董明珠连任董事 应强化中小股东的董事提名权

2019/02 14 19:02

原标题:董明珠连任董事 应强化中小股东的董事提名权

1月16日晚间,格力电器发布2019年第一次临时股东大会结果,董明珠成功连任董事,刘姝威成功当选格力电器独立董事。笔者认为,目前上市公司董事提名机制不明确、不透明、不公平,或导致中小股东的董事提名权成空。

格力电器1月2日发布临时股东大会通知,称16日召开临时股东大会,其中包括董事、独立董事选举两个审议事项,与此同时也将6名非独立董事候选人、3名独董候选人一并公布,本次选举采取等额选举,选出6名非独立董事、3名独立董事。非独立董事候选人的产生,是由格力电器第一大股东格力集团推荐董明珠、黄辉、望靖东、张伟四人,格力电器第二大股东河北京海担保推荐张军督、郭书战两人。独董候选人由格力电器第十届董事会推荐,包括刘姝威、邢子文、王晓华三人。

人们总说中小股东难以参与上市公司治理,一个根本原因就是难以将自己代言人推举进入上市公司董事会。尽管格力电器发布临时股东大会通知,但显然大股东早已知道要召开这个会议,更早开始布局董事候选人名单等事宜,而其他股东的董事提名权又如何落实呢?

目前对董事提名的制度规定,主要是《公司法》中“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”的规定。格力电器1月2日公告称在1月16日召开临时股东大会,其他股东就要在1月6日前提名董事、独立董事人选,中小股东要在短短三四天内提名董事人选,如何汇集投票权,如何相互协调、酝酿?其他中小股东的董事提名权等于基本被剥夺。

等额选举机制也不公平,拟选出6名董事,候选人就只有前两大股东提名的6人,一个萝卜一个坑。按规定,董事任免由股东大会以普通决议通过,而普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过;由于董事选举采用累积投票制,大股东的表决权等于其持股数量乘以待选举董事人数,通过平均分配表决权,再加上其他中小股东参会比例较低,候选人顺利当选自然没有问题。由于独立董事的提名也应得到大股东的幕后支持或默许,同理也容易当选。

当然,也有一种可能就是其他中小股东参会比例较高、且多数反对候选人当选,此种情况下,或许有个别董事、独立董事不能顺利当选,但是下一次补选董事仍然是类似的董事提名机制,补选董事候选人仍将由大股东提名,表决时还是采用累积投票制,大股东可将全部投票权用在某个补选董事候选人身上,此时即便广大中小股东反对,也无济于事,补选单个董事大概率由某个大股东说了算,这就是当前董事提名机制以及累积投票制叠加后形成的必然结果。

前事不忘后事之师,赋予中小股东参与上市公司治理权利可谓异常重要。在2016年10月28日格力电器的股东大会上,格力电器拟130亿元收购珠海银隆方案未获股东大会通过,中小股东起了决定性的作用,当时董明珠在会上发飙,“你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的?我5年不给你们分红,你们又能把我怎么样?”现在珠海银隆麻烦缠身,一定程度上说明当初格力电器股东大会的决策是正确的,中小股东发挥了积极作用。

公司治理需要群策群力,而不能把希望全部寄托在某一个人身上,任何人的专业知识、精力都是有限的,各个董事在董事会决策应当相互取长补短,如此才能少犯错误。而让中小股东也能推举自己的代言人进入董事会,让董事会成员更加多元化,自然也可约束大股东所派出的几位董事由于利益本位局限,从而出现的独断专行行为。

笔者建议,应该尽快完善并出台董事提名机制,不能让董事候选人的酝酿成为私相授受行为。首先,若股东大会要表决董事选举事项,那么召开股东大会通知必须提前三个月发布,要让中小股东有充分时间来进行联合提名运作。其次,董事选举应当采用差额选举,等额选举缺乏竞争性,难以优中选优。其三,若补选或增选单个董事,投票时不能只是对新提名的董事候选人进行表决,而要对拟保留的董事人选也放在一起重新表决,且应另外再增加董事人选、即采取差额选举。

□熊锦秋(财经评论人)编辑 陈莉 校对 李立军

--转载请注明: https://www.cjcct.com/%e8%91%a3%e6%98%8e%e7%8f%a0%e8%bf%9e%e4%bb%bb%e8%91%a3%e4%ba%8b-%e5%ba%94%e5%bc%ba%e5%8c%96%e4%b8%ad%e5%b0%8f%e8%82%a1%e4%b8%9c%e7%9a%84%e8%91%a3%e4%ba%8b%e6%8f%90%e5%90%8d%e6%9d%83/

发表评论

(必填)

<友情连结> 乐天堂体育官网 qy8千赢老虎机 濠庄娱乐网址 株洲金信硬质合金有限公司